刘季自武关大败之后，加上洛阳惨败，两次打击让刘季直接大病。
主公病重，刘军已经不能再作战下去，大军便从析县回到南阳，此时吴芮领大军也到达了南阳郡境内。
刘季此时已经没有了再进军关中的决心，也便不再地方吴芮抢夺自己关中王的利益，身体稍有好转之后，便在南阳城内和请求多次见刘季的吴芮会面。
吴芮见到刘季第一面有些惊讶，刘季今年已经四十八岁，但是如今生病的刘季面色有些衰败，让吴芮觉得刘季苍老很多。
“可是番邑吴县令？”刘季病虽然好转了很多，但是声音还是有些虚弱。
“正是番邑吴芮，沛公病情可否好些。”吴芮与刘季不熟，但是看到刘季的神态，也颇为惋惜，自己如今年纪与刘季相仿，自然是颇为相惜。
“唉，病情已经无碍，如今我已败于秦国武关，县令这是欲伐武关么？”刘季心中还是有些不甘，看到吴芮领大军到此，若是当日自己等待一下吴芮，两军共击武关，如今可能已经不是这番模样。
吴芮此举倒不是真的想攻打武关，吴芮自扶苏上台之后，便对于自己起兵反秦之事有些动摇，吴芮虽然是吴王后人，但是跟随祖父、父亲在番邑长大，深深了解民众的生活状况。
其祖父经年累月提点吴芮，要借鉴吴国灭亡的教训，勤政爱民。吴芮自小便受此影响，见到胡亥残暴虐民，奋而响应天下起兵反秦，但是胡亥被秦长公子击败，扶苏仁义名声已显多年，加上吴芮对项籍多次屠城之举甚为反感，所以吴芮这次行军也是不匆不忙，对于到底要不要继续反秦，不反秦，秦以后会不会饶过自己和麾下这些士卒兄弟。
自己不反秦的话，天下诸侯义军是否会攻击自己，项籍必然会视自己为眼中钉，这便是吴芮颇为犹豫之处，一路上心中颇为拿不定主意的吴芮，到达南阳郡之后，先后接到了项籍战败渑池，刘季惨败武关的战报之后，便不再进退两难。
听到英布被秦军俘获，吴芮自然极其担忧，自己做秦县令多年，自然也是认识一些人，打听到英布如今倒是无恙，吴芮喃喃说了几句：“活着便好。”
吴芮此时已经准备返回番邑，今后到底该如何，便静观天下之变好了，自己只要守住自己那点家底，让民众不至于艰难生活，便足够，至于日后会如何，自己年纪大了，管不上身后之事。
听到刘季的发问，吴芮赶紧解释以宽慰刘季，“不愿欺瞒沛公，听闻上将军战败渑池，仅凭我这点人马，想要攻灭秦国，实在是痴人说梦，我已打算回军番邑，重整军备，来日与沛公与天下英雄一起再攻秦国。”吴芮当时对胡亥暴政之下秦国的称呼“暴秦”也随着心态的转变，不知不觉中改为了秦国。
“吴县令自谦了，众人皆知吴县令训练麾下士卒多年，吴县令又熟知兵法，若是与秦对战，秦军必然会遭吴军惨重打击。”刘季也知道吴芮军队的实力，对于吴芮此人，也听闻项籍和英布大为夸赞过，听到吴芮想撤军，心中也是稍有安慰，不然自己惨败武关，吴芮自己带兵攻入的话，自己在天下可就真的丢人丢大了，刘季还是很在乎自己的声望的。
“不敢当沛公如此盛赞，我今日来此便是跟沛公告别，下午便准备回番邑了，沛公多加保重身体！”
吴芮与刘季告别之后，便领大军按原路返回，惹得吴芮的弟弟吴莚和梅鋗的一阵抱怨，喝了一股西北风啥也没捞到就要回去了。
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一大早两匹快马冲入秦军军营，直抵蒙恬大帐，如今军队统率权皆归蒙恬统率，所以两个秦军斥候直奔蒙恬处而不是扶苏的大帐。
“报~”斥候在军情紧急之时，可以不必通报。
“大将军，项籍军军营已经没有什么人了，昨日旌旗密布，人来人往，皆是项籍布下的假象，今早再去时，其大营之地已经空无一人，仅剩一些旗帜。”斥候迅速将探查的情况向蒙恬说出。
蒙恬点了点头，领军征战多年早已有了泰山崩于前而色不变的为将治心之道，让斥候下去休息然后继续探查情况之后，蒙恬立即调李晋领兵三万前去追击。
然后来到扶苏帐中，此时天色还早，蒙恬本不欲打搅到扶苏，但是还是要告知其知晓，蒙恬推开扶苏帐门，没想到扶苏已经跪坐在桌案前书写着什么。
“陛下当真勤勉，斥候来报，项籍军已经连夜退军，我已派廖析前去追击。”
扶苏倒是惊讶了一番，没想到这边刚决定对项籍发动攻势，他那边倒是撤退了，就如一拳打在空气中。
“这次倒是反过来了，他日我们想撤军时，项籍非要大肆掩杀我军，如今他们倒是学起我们连夜撤军之举了，让庞陵追击至成皋关便可，朕打算回师关中了。”
项籍此次撤军虽然仓促，但是扶苏并没有穷追猛打的打算，若是长距离奔袭敌军，危险太大，加上扶苏本就打算此战回军咸阳，敌军未能一战灭秦，扶苏挺过了最艰难的时候，接下来扶苏有的是时间平定各地叛乱。
蒙恬点了点头，“陛下不如调在新安的杨熊领军回防洛阳，由庞陵驻守成皋，命廖析防守荥阳，三人呈掎角之势，如此可保三川郡无恙，敖仓也会控制在我军手中。”
扶苏想了想如此倒是甚好，杨熊甚为熟悉三川郡情况，廖析谨慎，庞陵果敢，如此三人配合起来甚为合适。
“便依大将军言，朕拟书调三人留守三川郡，便由廖析暂居三川郡守一职，等朕回到咸阳，再按功封赏众人。”
廖析行军谨慎，追击过程中，与项籍留下的断后的龙且接战一场，两军皆未恋战，李晋追击至成皋关之后，便就地驻防。
扶苏和蒙恬便领剩余秦军开赴函谷关内，发出调阴山铁骑回师渭水大营之后，便过函谷沿驰道回师都城咸阳！
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