初平二年（公元191年），六月，公孙瓒声称起兵讨伐董卓，率一万五千步骑南下。
刘虞派使者劝阻，公孙瓒不听。
由于公孙瓒抗击鲜卑、讨平张纯的名声极响，他进入冀州境内后，所经郡县畏惧其威势，纷纷投降归附。
韩馥派麾下大将高览率兵迎战于安平。高览兵卒万余，新兵居多。公孙瓒却都是百战老兵。初一交战，高览就被击败。
刘备踊跃进击，与关羽张飞等人直入敌阵，斩获甚众。
刘备曲有公孙瓒一百精兵打底，招募来的又是有勇力的轻侠和精壮，经过一年严格训练，他这一曲的战斗力在公孙瓒麾下几十个曲中不敢说名列前茅，但也能稳居中游。
公孙瓒意气风发，高歌猛进，但出乎他意外的是高览虽败，但并未溃散，收拢败兵，又聚拢起数千人，屯兵下博县，依城固守。
公孙瓒猛攻下博，连日不下，怒气难抑，声言破城后必杀高览。
刘备又献计分兵略诸县，扩大兵力。
公孙瓒这次听进去意见，派麾下严纲、单经、田楷等分略诸县，整合各郡县兵，旬日间兵力扩大至两万多人。
公孙瓒打造攻城器具，再攻下博。
高览当夜派兵大开四门，大起疑兵，猛攻公孙瓒军，然后率数百精锐突围。
公孙瓒追之无及，遂南下，连克武邑、扶柳，兵围安平国首府信都。
这一路下来，河间归附，中山响应，安平危如累卵，公孙瓒基本上占据三郡，地盘扩充何止十倍！
正踌躇满志时，一道消息传来，如睛天霹雳砸在公孙瓒头上！
韩馥让冀州于袁绍！
袁绍得冀州后，任命广平人沮授为奋武将军，监护诸将，宠遇甚厚；
魏郡人审配、巨鹿人田丰并以正直不得志于韩馥，袁绍任命田丰为别驾，审配为治中，南阳人许攸、逢纪、颍川人荀谌、辛评、郭图等皆为谋主；
重用原韩馥将领麹义、张合、高览等人；
又提拔颜良、文丑、蒋奇、韩荀、朱灵等，可谓文武济济，实力暴增。
周边诸郡都表示归服袁绍。
公孙瓒又气又急，亲自指挥，猛攻信都，终于攻克，遂驻兵信都观望形势变化。
被冷水浇头的除了公孙瓒，还有孙坚。
孙坚在洛阳休整一段时间后，激励将士，再次出兵，拟进击渑池董越。
正雄心勃勃之时，却接到后院失火的消息。却是袁绍以会稽人周昂为豫州刺史，领兵袭占孙坚的后方重县阳城。
孙坚悲叹道：“同举义兵，将救社稷，逆贼垂破而各若此，吾当谁与戮力乎！”只得回军攻打周昂。
这时被黄巾军折腾得焦头烂额的青州刺史焦和病死，袁绍遂任命徐州广陵人臧洪为青州刺史。青州黄巾肆虐，臧洪固守齐国，仅保数县。
袁绍自己夺冀州不说，又安插豫州刺史、青州刺史，意图兼有三州，贪得无厌，吃相难看，引起内部盟友不满。
骑都尉鲍信对依附袁绍的曹操道：“袁绍为联军盟主，却争权夺利，务相兼并，野心勃勃，内怀不臣，日后将是另一个董卓。此时若要阻止他，则力不能制，只能白白送死，不如与他保持距离。孟德可到黄河之南等待时机。”
曹操深以为然。
这时黑山、于毒、白绕、眭固等十余万众攻掠东郡，兖州刺史刘岱任命的东郡太守王肱无力抵御。
曹操遂向袁绍请命带兵南下，袁绍同意。
曹操于是带领两千多兵南下，渡河进入东郡。
曹操兵虽少，却是以他当年讨黄巾的亲族为将领，以讨董老兵为骨干，战斗力很强，在濮阳一番恶战后击破白饶。
袁绍因表操为东郡太守，治东武阳。东武阳在黄河以北，曹操仍旧处于袁绍控制之下，在河南待机的打算没能完全实现。
曹操入东郡的举动也引起刘岱的不满，曹操派人致意，表示服从兖州命令。
曹操又亲自面见袁绍，建议任命鲍信为济北相，加强对兖州的控制。袁绍听从。
于是鲍信也得以带兵离开袁绍，至济北国。
济北国黄巾肆虐，鲍信仅保治所卢县。
除了曹操、鲍信的异动外，袁绍的另一依附者匈奴人于扶罗也不满袁绍对他加强控制，胁迫张杨叛离袁绍，驻兵在魏郡最南端的黎阳。
董卓闻此消息，于是任命张杨为建义将军、河内太守，加以拉拢。
公孙瓒见袁绍内部有变，以为是攻打袁绍的良机，正在蠢蠢欲动之时，却得到青徐黄巾大举北上的消息。
七年前张角举事时，青徐黄巾刚刚一冒头就很快被扑灭，很多骨干都没来得及参与暴动。
这几年庄稼歉收，黄巾暗中勾连，青徐二州已经如同即将爆发的火山。
自董卓作乱，各州郡纷纷募兵自保，其钱粮自然自老百姓处搜刮而来，又加剧了这种不满，黄巾纷纷星起。
去年（公元190年）初，青州黄巾乘青州刺史焦和带兵离境讨董之机，互相勾连，连成大片，众至数万人。
徐州黄巾攻击郯县，为徐州刺史陶谦联合臧霸等所拒，遂与青州黄巾汇合，四散于青州掠食。
焦和回来后又不敢接战，青州残破。刘备的高唐县就是这个背景下被破的。
青州刺史焦和面对黄巾坚持了一年多时间，忧病而死。
青徐黄巾声势大振，众至三十万，自去年至今年已经把青州抢了个遍，抢无可抢，便把目光投向冀州。
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