建安五年，正月，刘备终究不敢与曹操为伍，怕曹操秋后算账，于是北入厌次，欲归袁绍。
青州刺史袁谭，刘备曾举荐他为茂才，二人其实关系尚可，袁谭率军迎接刘备，刘备随袁谭到平原，派人告诉袁绍，袁绍离开邺城二百里来迎刘备。
刘备的投诚，袁绍极为看重，这意味着整个青州战场，已经尽数掌控在他手中，他无需分任何精力和兵马来管理后方。
而且刘备在徐州还有数万兵马，东面和南面可以遏制刘云，西面出兵则可直取曹操兖州各郡，威胁官渡乃至许都。
曹操得知消息大惊，他千方百计，终究还是没有留住刘备。
却说刘备回至齐郡，便立刻组织兵马，东拒刘云，使刘云无法出北海郡，又命臧霸集兵三万，南下欲侵下邳，收回徐州失地。
臧霸领大将尹礼，至下邳城，指着比从前高大了一倍的下邳城道：“哈哈哈哈，可笑那刘云小儿，竟然将下邳城建的如此威严，却不知，下邳曾经被淹过二次耶？”
尹礼道：“据说下邳城虽高大，但其实城中百姓寥寥无几，盖因此前二次被淹，高门大户皆逃离此城，不敢入内，便是刘云已然将城郭范围扩大了四倍，但其实城中百姓，亦不足一万。只是那守将杜迟，却乃是曾经的相县县尉，结业于梁郡官学，善于守城，不好对付。”
“无妨，下邳便不是据城死守之城池。传我将令，于城外十里扎营，好生休息，只待明日，便挖掘泗水沂水，水淹下邳！”
泗水：我招谁惹谁了？
沂水：一个疤掘开三次，有意思吗？
下邳城：来吧！让洪水来的更猛烈些吧！
修整一日，臧霸命大军掘开泗水和沂水，也不与城中的杜迟照面，便直接以大水淹向下邳城。
滚滚洪流冲向下邳城，沿着八门而入。
下邳城扩建之后，每个方向设二门，共八门，杜迟立于北左门，看着涛涛大水冲刷而来，对身后的光头罗烈道：“臧霸据说曾经乃吕布座下熊虎之将，实力不容小觑，但为何投了刘备之后，头脑变得有些不太灵光？我家主公何等超群之人，会犯此等低级错误？他也不想想。”
罗烈道：“看来他们不会立刻攻城，也不能立刻攻城，我们有的休息了。”
听到罗烈说休息，杜迟立刻摆手道：“不！此乃绝世良机，你我立功，当在此时！”
“如何讲？”
杜迟道：“传令，命大军改换百姓装束，全部上至城楼，做出城中被淹，无以立足之状，无需数日，彼军必然认为城中斗志以丧，缺粮少盐，便会放松警惕。那时你我领军出击，必可一举而胜。随后再领军北上直取东海郡！”
罗烈不知道杜迟竟然还有如此大野心，主公命他们守住下邳，杜迟竟然还要进攻东海郡。
“老杜！主公可没说让你我进入东海郡！”
杜迟掏出一个锦囊，交给罗烈道：“你自己看吧，此计乃是军师祭酒亲授，命我在东海郡兵马南下放水则打开。主公早已然与军师祭酒商议好，这下邳城，从一扩建开始，便是一个诱饵，改变整个徐州局势的诱饵！”
罗烈打开锦囊，顿时目瞪口呆。
这锦囊显示的日期，竟然是在下邳城初建之时。
城下，臧霸与尹礼看着城上诚惶诚恐，奔走哭叫，制作船只木筏想要逃离的百姓，得意不已。
而此时，城中却与他们所见和所想景象完全不同。城门外涌入洪水，甚至冲毁了城门，但那些洪水，到了街巷之后，便自一个个下水道口流下，也不知道去向了哪里。
他们不知道，在下邳城旁的泗水下游数里处，洪水便是自这里排出，再次流入了泗水之中。
五日之后，某处下水道出口，罗烈和杜迟领大军五千，深夜偷偷出了下水道，小心潜伏，来到了臧霸大营。
此时夜深人静，臧霸和尹礼皆处于熟睡之中，其兵马也是没有丝毫防备。毕竟下邳城此时大水漫灌，且城门皆有水流不断涌入，根本不能通行，城内兵马，是无论如何也不可能出来的。
四更时，人睡得最沉，且眼看下邳城陷落在即，臧霸等将领也松懈到了极点，所以杜迟和罗烈摸入大营，他们却毫无反应。
待他们被一股热浪惊醒，发现自己全身已经冒汗之时，方才发现，整个大营连绵二三里，全部已经火光冲天。
“尹礼！为何走水了？是何人账下兵士，如此不小心！”
“将军，不是走水，是杜迟，是杜迟，他杀来了！”
“不可能！下邳还在入水，我午时便亲自查探过！”
臧霸一边说着，一边去取披挂，却听得噼噼啪啪之声不绝于耳，某一刻，支撑大帐的辕门硬木直接倒塌。
臧霸顾不得取披挂，只抄起一把大刀，便已然见十余兵士纵马而来。
“骠骑将军座下大将杜迟，取你狗命！”
看着杜迟一枪刺来，臧霸大惊失色，赶紧以刀格挡，却忽然一支冷箭直直射入其前胸，臧霸心中一凉，手臂瞬间失了力气，被杜迟一枪正中咽喉。
割了臧霸首级，杜迟纵马又跟上准备逃走的尹礼，也是一枪刺死。
主将既死，剩下的那些军侯便不足为惧，他们都只各自为战，聚集自己所属部将零星反抗或者突围。
更有一些自私一点的军侯将领，仗着自己有马，跑的快些，便不管属下兵士死活，直接单人纵马，逃出大帐逃命去了。
杜迟和罗烈杀至天明，俘虏了二三千人，也杀了数千，这才回城，并组织人手修补河堤。
下邳一战，持续时间总共都只有五六日，刘备感觉自己才下达战令，臧霸兵败被斩的消息便传回了琅邪。
看着战报，刘备大惊失色道：“刘云手下能人猛将如云，仅仅一个下邳城，便击败了臧霸，并散其所有兵马。”
简雍道：“击败臧霸，下邳兵马定然立刻北上取东海郡，此刻只怕已然至东海郡内！主公需早做打算。”
刘备看向徐州地图，发现东海郡南面有两个威胁，一个是西南面彭城国，一个是来自正南面下邳。
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